Gent, België, 7 maart 2022 – Sequana Medical NV (Euronext Brussels: SEQUA) (de “Vennootschap” of “Sequana Medical“), een vernieuwer in de behandeling van diuretica-resistente vochtoverbelasting in leveraandoeningen, maligne ascites en hartfalen, kondigt vandaag de lancering aan van een kapitaalverhoging met het oog op het ophalen van een bedrag tot ongeveer EUR 28 miljoen door middel van een private plaatsing met versnelde orderboekprocedure (het “Aanbod”), met de mogelijkheid om het bedrag van het Aanbod te verhogen.

Sequana Medical heeft momenteel het voornemen om de netto-opbrengsten van het Aanbod aan te wenden voor:

• POSEIDON, de Noord-Amerikaanse pivotale studie van de alfapump® bij terugkerende en refractaire leverascites met uitlezing van het primaire eindpunt gepland voor Q4 2022 en het vorderen van de studie naar de uitlezing van secundaire eindpunten gepland voor Q2 2024. De totale studiekosten worden geraamd op ongeveer EUR 12,2 miljoen, waarvan EUR 5,8 miljoen is uitgegeven tot en met H1 2021;

• activiteiten ter voorbereiding van de PMA (Pre-Market Approval) van de alfapump, met geplande indiening bij de FDA medio 2023. De totale projectkosten worden geraamd op ongeveer EUR 6,9 miljoen, waarvan ongeveer EUR 0,9 miljoen is uitgegeven tot en met H1 2021;

• voltooiing van de SAHARA DESERT studie, de alfapump DSR® studie bij patiënten met gedecompenseerd hartfalen, om de rapportering van topline data in H2 2022 mogelijk te maken. De totale studiekosten worden geraamd op ongeveer EUR 2,2 miljoen, waarvan EUR 0,3 miljoen is uitgegeven tot en met H1 2021;

• voltooiing van het ontwikkelingswerk voor DSR Infusate 2.0 om gebruik mogelijk te maken in de MOJAVE DESERT klinische studie. De totale studiekosten worden geraamd op ongeveer EUR 1,6 miljoen, waarvan EUR 0,1 miljoen is uitgegeven tot en met H1 2021;

• de start van MOJAVE DESERT, de eerste Amerikaanse haalbaarheidsstudie voor kortdurende DSR® therapie met DSR Infusate 2.0, verwacht in H2 2022. De totale studiekosten worden geraamd op ongeveer EUR 3,1 miljoen, waarvan EUR 0 is uitgegeven tot en met H1 2021;

• werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden.

De netto-opbrengst van het Aanbod zal naar verwachting het huidige werkkapitaal van de Vennootschap verlengen van Q2 2022 tot in Q2 2023.

Details van het Aanbod

Het Aanbod zal gestructureerd worden als een versnelde orderboekprocedure, en de orderboekprocedure zal onmiddellijk van start gaan.

De Vennootschap zal de resultaten van het Aanbod zo snel als mogelijk aankondigen via een persbericht na de afsluiting van de orderboekprocedure (met inbegrip van het definitieve aantal uit te geven nieuwe aandelen en de aanbiedingsprijs).

Tijdens de orderboekprocedure zal de verhandeling in Sequana Medical aandelen op Euronext Brussels worden opgeschort. De verhandeling van de aandelen zal naar verwachting worden hervat na de publicatie van de resultaten van het Aanbod.

KBC Securities NV (“KBC Securities“), Bank Degroof Petercam SA/NV (“Bank Degroof Petercam“) en Belfius Bank NV/SA (die samenwerkt met haar onderaannemer Kepler Cheuvreux S.A.) (“Belfius“, en samen met KBC Securities en Bank Degroof Petercam, de “Underwriters“) treden op als Joint Global Coordinators van het Aanbod.

Partners in Equity V B.V. (“PiE“) (een ervaren investeerder die onder meer investeert in de sector van de gezondheidszorg) heeft zich ertoe verbonden om een inschrijvingsorder in te dienen in het Aanbod voor een bedrag van EUR 20 miljoen. Daarenboven heeft een bestuurder van de Vennootschap, Dr. Erik Amble, zich verbonden om een inschrijvingsorder in te dienen voor nieuwe aandelen in het Aanbod voor een bedrag van EUR 100.000. De inschrijvingsverbintenis van PiE is (onder meer) onderworpen aan de voorwaarde dat de Vennootschap aan PiE het maximum geheel aantal nieuwe aandelen toewijst waarop kan worden ingeschreven tegen de toepasselijke uitgifteprijs voor het bedrag van de verbintenis van EUR 20 miljoen (de “Gewaarborgde Toewijzing“). Zonder afbreuk te doen aan de Gewaarborgde Toewijzing, zal het Aanbod open staan voor institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders zoals toegestaan onder de toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen, en de definitieve toewijzing aan investeerders, in voorkomend geval, zal gebeuren op basis van gebruikelijke objectieve en vooraf geïdentificeerde criteria. Behoudens de voormelde Gewaarborgde Toewijzing aan PiE wordt of werd geen garantie gegeven met betrekking tot de definitieve toewijzing aan andere investeerders, aandeelhouders of personen, dat enige toewijzing aan hen zal worden gedaan, of met betrekking tot de omvang van dergelijke toewijzing.

De Vennootschap is ook overeengekomen dat, op voorwaarde dat de voltooiing van het Aanbod heeft plaatsgevonden en PiE zijn verbintenis is nagekomen, en zolang PiE 5% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt, PiE het recht zal hebben om een waarnemer zonder stemrecht te hebben in de raad van bestuur van de Vennootschap.

Momenteel wordt verwacht dat het aantal aandelen dat in het kader van het Aanbod zal worden uitgegeven, groter zal zijn dan het aantal aandelen dat kan worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zonder noteringsprospectus. PiE en Dr. Erik Amble zijn akkoord gegaan dat de Vennootschap en de Underwriters de mogelijkheid zullen hebben om nieuwe aandelen toe te wijzen die bij hun uitgifte niet onmiddellijk zullen worden toegelaten tot de notering en de verhandeling. In dat geval verbindt de Vennootschap zich ertoe de toelating tot de verhandeling en de notering van die niet-genoteerde nieuwe aandelen aan te vragen bij Euronext Brussels, zo snel als praktisch mogelijk is na hun uitgifte.

In verband met het Aanbod is de Vennootschap ten aanzien van de Underwriters akkoord gegaan met een standstill-periode van 180 dagen voor toekomstige aandelenuitgiftes die door de Underwriters kan worden opgeheven en onder voorbehoud van (i) een uitzondering voor de uitgifte van een aantal aandelen, inschrijvingsrechten of andere effecten die na het Aanbod uitoefenbaar, converteerbaar of omwisselbaar zijn in aandelen tot maximaal 7,5% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap ingevolge alternatieve of bijkomende financiering die de Vennootschap verkrijgt, en (ii) andere gebruikelijke uitzonderingen. De leden van het uitvoerend management zijn met de Underwriters akkoord gegaan met een marktconforme lock-up-periode van 180 dagen waarvan de Underwriters afstand kunnen doen en die onder voorbehoud is van gebruikelijke uitzonderingen.

Bijkomende Informatie

De volgende informatie wordt verstrekt, voor zoveel als nodig en van toepassing, krachtens artikel 7:97, §4/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Zoals hierboven vermeld, ondersteunt Dr. Erik Amble, een bestuurder van de Vennootschap, het Aanbod en heeft hij zich ertoe verbonden om een inschrijvingsorder voor nieuwe aandelen in te dienen in het Aanbod voor een bedrag van EUR 100.000. Dr. Erik Amble stemde eveneens ermee in om aandelen toegewezen te krijgen die niet onmiddellijk tot de notering worden toegelaten, zoals voormeld.

Als bestuurder van de Vennootschap is Dr. Erik Amble een “verbonden partij” in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen (International Financial Reporting Standards), zoals aangenomen door de Europese Unie (IFRS), zoals vermeld in artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Met het oog hierop heeft de raad van bestuur van de Vennootschap, voor zoveel als nodig en van toepassing, de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast in verband met de verbintenis van Dr. Amble. Dr. Amble heeft niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming door de raad van bestuur met betrekking tot het Aanbod.

In het kader van de voornoemde procedure, bracht vóór de aanvang van het Aanbod een comité van drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (het “Comité“) een advies uit aan de raad van bestuur uit waarin het Comité de participatie beoordeelde van Dr. Amble in het Aanbod. In zijn advies aan de raad van bestuur concludeerde het Comité het volgende: “Het Comité is van mening dat de voorgestelde Transactie, met inbegrip van de verbintenis van Dr. Erik Amble, in het belang van de Vennootschap en van haar aandeelhouders is, en niet kennelijk onrechtmatig is. De verbintenis van Dr. Erik Amble levert het bewijs van de persoonlijke steun van een bestaande bestuurder van de Vennootschap voor de activiteiten en de strategie van de Vennootschap. De verbintenis is daarom een belangrijk middel dat kan worden gebruikt bij het werven van belangstelling bij andere potentiële investeerders. Hoewel de voorgestelde kapitaalverhoging een verwatering kan inhouden voor de aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, zou een succesvolle kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn, aangezien het de Vennootschap onder meer zou toelaten om op een snelle en efficiënte manier toegang te hebben tot de aandelenfinanciering om haar activiteiten en haar lopende werkkapitaalbehoeften te financieren. Het Comité merkt eveneens op dat de Vennootschap niet heeft ingestemd met een gewaarborgde toewijzing van nieuwe aandelen aan Dr. Erik Amble. Het Comité merkt in het bijzonder op dat onder voorbehoud van de aanvang van de transactie, het Aanbod zal openstaan voor institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders zoals toegestaan op basis van toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen, en dat elke definitieve toewijzing aan investeerders boven enige gewaarborgde toewijzing zal gebeuren op basis van gebruikelijke objectieve en vooraf geïdentificeerde criteria, en dat na de succesvolle voltooiing van de kapitaalverhoging, dezelfde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal gelden voor alle investeerders aan wie, naar gelang van het geval, aandelen zullen worden toegewezen. In het licht hiervan verstrekt het Comité een gunstig en goedkeurend advies aan de raad van bestuur van de Vennootschap.”

De raad van bestuur wijkt niet af van de gunstige en onvoorwaardelijke advies van het Comité. De beoordeling van de commissaris van de Vennootschap van het advies van het Comité en de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap met betrekking tot het Aanbod, is als volgt:

“De uitgevoerde werkzaamheden zijn de volgende:

• Vaststellen dat de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 7 Maart 2022 overeenstemmen met de onderliggende boekhoudkundige registraties;

• Vaststellen dat de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de notulen van de Raad van bestuur d.d. 7 Maart 2022 overeenstemmen met de onderliggende boekhoudkundige verantwoordingsstukken.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden, zoals beschreven in dit verslag, hebben wij geen uitzonderingen op te merken.”

Een kopie van de verslagen die werden opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap na de voltooiing van het Aanbod.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Sequana Medical

Lies Vanneste, Director Investor Relations Tel: +32 (0) 498 05 35 79
Email: IR@sequanamedical.com

LifeSci Advisors

Guillaume van Renterghem
Tel: +41 76 735 01 31
Email: gvanrenterghem@lifesciadvisors.com

Over Sequana Medical

Sequana Medical is een onderneming in medische toestellen die zich in de commerciële fase bevindt en zijn gepatenteerde alfapump® en DSR® (Direct Sodium Removal of directe natriumverwijdering) technologieën gebruikt om innovatieve behandelingen te ontwikkelen voor vochtoverbelasting bij leveraandoeningen, maligne ascites en hartfalen wanneer diuretica niet langer effectief zijn. Vochtoverbelasting is een veelvoorkomende complicatie van veel grote ziekten – waaronder gevorderde leverziekte veroorzaakt door NASH (niet-alcoholische steatohepatitis)-gerelateerde cirrose en hartfalen – waarbij resistentie tegen diuretica wijdverspreid is. De Amerikaanse markt voor de alfapump als gevolg van NASH-gerelateerde cirrose zal naar verwachting de komende 10-20 jaar meer dan €3 miljard per jaar bedragen. De markt in hartfalen voor DSR en alfapump DSR® wordt geschat op meer dan €5 miljard per jaar tegen 2026 in de VS en EU5.

De alfapump is Sequana Medical’s uniek, volledig geïmplanteerd draadloos systeem dat automatisch vocht vanuit de buik in de blaas pompt, waar het op natuurlijke wijze wordt verwijderd via urinering. DSR is de gepatenteerde aanpak van Sequana Medical voor het behandelen van natrium- en vochtoverbelasting door middel van een natriumvrij infusate dat in de buikholte wordt toegediend.

In de VS, de belangrijkste groeimarkt van de Vennootschap, heeft de FDA de alfapump een breakthrough device status verleend voor terugkerende en refractaire ascites als gevolg van levercirrose. Tussentijdse resultaten van de lopende Noord-Amerikaanse pivotale studie (POSEIDON) toonden positieve resultaten voor alle primaire eindpunten en een snelle en aanhoudende klinisch belangrijke verbetering in levenskwaliteit. Alle patiënten werden opgenomen in de studie en de rapportering van het primaire eindpunt is gepland voor Q4 2022. Deze studie is bedoeld om een toekomstige marketingapplicatie van de alfapump in de VS en Canada te ondersteunen. In Europa is de alfapump CE-gemarkeerd voor het behandelen van refractaire ascites als gevolg van levercirrose en maligne ascites en is opgenomen in belangrijke klinische praktijkrichtlijnen. Tot nu toe zijn meer dan 900 alfapump toestellen geïmplanteerd.

Sequana Medical heeft zijn bewezen alfapump en gepatenteerde DSR-therapie gecombineerd en ontwikkelt de alfapump DSR, een baanbrekende aanpak voor vochtoverbelasting als gevolg van hartfalen. RED DESERT toonde aan dat herhaalde DSR-therapie de vocht- en natriumbalans bij patiënten met hartfalen die resistent zijn tegen diuretica kan beheren, hun cardio-renale status kan verbeteren en hun diuretische respons gedurende maanden na de behandeling kan herstellen. Tussentijdse resultaten van de lopende SAHARA DESERT studie van alfapump DSR bij patiënten met gedecompenseerd hartfalen toonden een veilige, effectieve en snelle eliminatie van aanhoudende congestie en herstel van euvolemie, samen met een aanzienlijk voordeel voor de cardio-renale status en een drastische verbetering in diuretische respons. Rapportering van de topline data is gepland voor H2 2022.

De hoofdzetel van Sequana Medical is gevestigd in Gent, België. Meer informatie is beschikbaar op de website www.sequanamedical.com.

Belangrijke Regulatoire Disclaimers:
Het alfapump® systeem is momenteel niet goedgekeurd in de Verenigde Staten of Canada. In de Verenigde Staten en Canada wordt het alfapump® systeem momenteel klinisch onderzocht (POSEIDON-studie) en wordt het bestudeerd bij volwassen patiënten met refractaire of terugkerende ascites als gevolg van cirrose. Voor meer informatie over de POSEIDON klinische studie zie www.poseidonstudy.com. De DSR®- therapie is nog in ontwikkeling en er dient te worden opgemerkt dat eventuele verklaringen met betrekking tot veiligheid en efficiëntie voortkomen uit lopende preklinische en klinische onderzoeken die nog moeten worden afgerond. De DSR®-therapie is momenteel niet goedgekeurd voor klinisch onderzoek in de Verenigde Staten of Canada. Er is geen verband tussen de DSR®-therapie en de lopende onderzoeken met het alfapump® systeem in Europa, de Verenigde Staten of Canada.

Opmerking: alfapump® is een geregistreerd handelsmerk. DSR® is een geregistreerd handelsmerk in Australië, de Benelux, de EU, het Verenigd Koninkrijk, Hongkong, Israël, Noorwegen en Zwitserland. alfapump DSR® is een geregistreerde handelsmerken in Australië, de Benelux, China, de EU, het Verenigd Koninkrijk, Hongkong, Israël, Nieuw-Zeeland en Noorwegen.

Belangrijke informatie:

De informatie in deze aankondiging dient enkel als algemene informatie en pretendeert niet exhaustief of volledig te zijn. Deze aankondiging is geen, en maakt geen deel uit van, een aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitgifte van, of enige sollicitatie van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op aandelen, en enige aankoop van, inschrijving op of verzoek om, aandelen. Deze aankondiging en de daarin opgenomen informatie is niet voor publicatie, verspreiding of vrijgave in, of naar, rechtstreeks of onrechtstreeks, de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enige andere jurisdictie waar dat verboden zou zijn door toepasselijke wetgeving, of registratie daarvan vereist, in dergelijke jurisdictie. Elke persoon die deze aankondiging leest, dient zich over elke dergelijke beperkingen te informeren en deze in acht te nemen.

Deze aankondiging is niet voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten. Het is geen, of maakt geen deel uit van, enig aanbod of sollicitatie tot aankoop van of inschrijving op effecten in de Verenigde Staten. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, werden niet en zullen niet worden, geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de “U.S. Securities Act“) en de effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de U.S. Securities Act), behalve indien deze effecten geregistreerd zijn onder de U.S. Securities Act, of een vrijstelling van de registratieverplichtingen van de U.S. Securities Act beschikbaar is. De Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen hebben geen enkel deel van het aanbod van de betrokken effecten in de Verenigde Staten geregistreerd, hebben niet de intentie om over te gaan tot zulke registratie en hebben niet de intentie om over te gaan tot een openbaar aanbod van effecten in de Verenigde Staten.

Elk aanbod van effecten waarop deze aankondiging betrekking heeft, is uitsluitend bestemd voor en gericht aan personen in het Verenigd Koninkrijk en lidstaten van de Europese Economische Ruimte (de “EER“) (elk een “Lidstaat“) die “gekwalificeerde beleggers” zijn in de zin van artikel 2(e) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, voor zover omgezet in de relevante Lidstaat van de EER en elke implementatiemaatregel in elke relevante Lidstaat van de EER, of voor het Verenigd Koninkrijk , zoals het deel uitmaakt van het gehandhaafde EU-recht zoals gedefinieerd in de EU (Withdrawal) Act 2018, (de “Prospectusverordening“) (“Gekwalificeerde Beleggers“), of zulke andere beleggers zodat het geen aanbod aan het publiek zal zijn in de zin van artikel 3.1 van de Prospectusverordening. Elke persoon in het Verenigd Koninkrijk of een Lidstaat die aanvankelijk effecten van de Vennootschap verwerft of aan wie een aanbieding van effecten van de Vennootschap kan worden gedaan en, voor zover van toepassing, elk fonds voor rekening waarvan deze persoon effecten van de Vennootschap verwerft die zich in het Verenigd Koninkrijk of een Lidstaat bevinden, wordt geacht te hebben verklaard, bevestigd en overeengekomen dat deze een Gekwalificeerde Belegger is.

Bovendien wordt elk aanbod van effecten waarop deze aankondiging betrekking heeft in het Verenigd Koninkrijk enkel verspreid aan, en is dit enkel gericht tot, (i) personen die professionele ervaring hebben in aangelegenheden met betrekking tot investeringen die ressorteren onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (het ‘Order‘), (ii) “high net worth entities” enz. die ressorteren onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, en (iii) enige andere persoon aan wie zulk aanbod anderszins rechtmatig mag worden gecommuniceerd (naar al zulke personen samen wordt verwezen als ‘relevante personen’). Het aanbod van effecten waarop deze aankondiging betrekking heeft is enkel beschikbaar voor, en elke uitnodiging, elk aanbod of elke overeenkomst om in te schrijven op effecten, of om deze aan te kopen of anderszins te verwerven zal enkel worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is mag niet handelen op basis van of zich verlaten op deze aankondiging of haar inhoud.

In Zwitserland is elk aanbod van effecten waarop deze aankondiging betrekking heeft uitsluitend gericht tot en gericht aan “professionele cliënten” (zoals gedefinieerd in de Zwitserse federale wet inzake financiële diensten (Finanzdienstleitungsgesetz) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (de “FinSa“)).

Deze aankondiging is geen prospectus voor de doeleinden van de EU Prospectusverordening, de VK Prospectusverordening of de FinSa. Deze aankondiging kan niet gebruikt worden als basis voor enige beleggingsovereenkomst of besluit. Het verwerven van beleggingen waarop deze aankondiging betrekking heeft, kan een belegger blootstellen aan een belangrijk risico op verlies van het volledig belegd bedrag. Personen die dergelijke beleggingen overwegen, moeten advies vragen aan een erkend persoon gespecialiseerd in het adviseren over zulke beleggingen. Deze aankondiging houdt geen aanbeveling in met betrekking tot de aandelen waarnaar hierin wordt verwezen.

Geen aankondiging of informatie met betrekking tot het aanbod, de notering of effecten van de Vennootschap waarnaar hierboven wordt verwezen, mag worden verspreid onder het publiek in jurisdicties waar een voorafgaande registratie of goedkeuring vereist is voor zulke doeleinden. Geen stappen werden ondernomen, of zullen worden ondernomen, voor het aanbod of de notering van effecten van de Vennootschap in enige jurisdictie waar zulke stappen vereist zouden zijn, behoudens voor de toelating tot de verhandeling van de aangeboden aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De uitgifte, uitoefening, of verkoop van, en de inschrijving op of aankoop van, effecten van de Vennootschap zijn onderhevig aan bijzondere juridische of wettelijke beperkingen in bepaalde jurisdicties. De Vennootschap is niet aansprakelijk indien de voormelde beperkingen door enige persoon niet worden nageleefd.

Bepaalde verklaringen, overtuigingen en opinies in deze aankondiging zijn naar de toekomst gericht, en geven de huidige verwachtingen en projecties weer van de Vennootschap of, in voorkomend geval, de bestuurders van de Vennootschap, betreffende toekomstige gebeurtenissen zoals de resultaten van de Vennootschap, haar financiële toestand, liquiditeit, prestaties, vooruitzichten, groei, strategieën en de industrie waarin de Vennootschap actief is. Het is eigen aan toekomstgerichte verklaringen dat zij een aantal risico’s, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren inhouden die de werkelijke resultaten of gebeurtenissen materieel kunnen doen verschillen van deze uitgedrukt of verondersteld door de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico’s, onzekerheden, veronderstellingen en factoren kunnen een negatief effect hebben op het resultaat en de financiële gevolgen van de plannen en gebeurtenissen hierin beschreven. Een verscheidenheid aan factoren inclusief, maar niet beperkt tot, veranderingen in vraag, concurrentie en technologie, kunnen werkelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten wezenlijk doen verschillen van enige verwachte ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging betreffende tendensen of activiteiten in het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en dienen niet te worden beschouwd als een garantie dat zulke tendensen of activiteiten zullen voortduren in de toekomst. Tevens, zelfs indien werkelijke resultaten of ontwikkelingen consistent zijn met de toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging, geven deze resultaten of ontwikkelingen geen indicatie omtrent resultaten of ontwikkelingen in de toekomst. Bijgevolg verwerpt de Vennootschap uitdrukkelijk enige verplichting of verbintenis om enige update of wijziging te publiceren van enige toekomstgerichte verklaring in deze aankondiging ten gevolge van enige verandering in verwachtingen of in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch enige van haar dochtervennootschappen of enige van diens kaderleden of werknemers garanderen dat de veronderstellingen waarop zulke toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn, vrij zijn van fouten, noch aanvaarden zij enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige nauwkeurigheid van de toekomstgerichte verklaringen opgenomen in deze aankondiging of het werkelijk plaatsvinden van de verwachte ontwikkelingen. Men mag geen overmatige vertrouwen stellen in toekomstgerichte verklaringen, welke enkel van toepassing zijn op de datum van deze aankondiging.

Informatie aan Distributeurs:

Enkel ten behoeve van de productgovernanceverplichtingen in: (a) EU Richtlijn 2014/65/EU betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (“MiFID II“); (b) Artikelen 9 en 10 van de Gedelegeerde Richtlijn van de Commissie (EU) 2017/593 tot aanvulling van MiFID II; en (c) lokale uitvoeringsmaatregelen (samen, de “MiFID II Productgovernanceverplichtingen), en ter afwijzing van alle en enige aansprakelijkheid, ongeacht of deze voortvloeit uit een onrechtmatige daad, contract of anderszins, die enige ‘ontwikkelaar’ (ten behoeve van de Productgovernanceverplichtingen) anders zou hebben in verband hiermee, werden de aangeboden aandelen onderworpen aan een productgoedkeuringsproces, dat bevestigd heeft dat de aangeboden aandelen: (i) verenigbaar zijn met een doelmarkt van niet-professionele eindbeleggers en eindbeleggers die voldoen aan de criteria van professionele cliënten en in aanmerking komende tegenpartijen, elk zoals gedefinieerd in MiFID II; en (ii) in aanmerking komen voor distributie via alle distributiekanalen die door MiFID II worden toegestaan (de ‘Doelmarktbeoordeling’). Niettegenstaande de Doelmarktbeoordeling moeten Distributeurs in acht nemen dat: de prijs van de aangeboden aandelen kan dalen en beleggers een deel of heel hun belegging kunnen verliezen; de aangeboden aandelen noch een gewaarborgd inkomen, noch een kapitaalbescherming bieden; en een belegging in de aangeboden aandelen enkel geschikt is voor beleggers die geen gewaarborgd inkomen of kapitaalbescherming nodig hebben, die (hetzij alleen, hetzij samen met een gepaste financiële of andere adviseur) in staat zijn de voordelen en risico’s van dergelijke belegging te evalueren en die voldoende middelen hebben om enig verlies op te vangen dat daaruit kan voortvloeien. De Doelmarktbeoordeling doet geen afbreuk aan de verplichtingen van enige contractuele, wettelijke of reglementaire verkoopbeperkingen in verband met de Aanbieding. Bovendien wordt opgemerkt dat de Underwriters, niettegenstaande de Doelmarktbeoordeling, enkel investeerders zullen aantrekken die voldoen aan de criteria van professionele cliënten en in aanmerking komende tegenpartijen.

Om enige twijfel te voorkomen, vormt de Doelmarktbeoordeling geen: (a) beoordeling van de geschiktheid of adequaatheid voor de doeleinden van MiFID II; noch (b) een aanbeveling aan enige belegger of groep van beleggers om te beleggen in de aangeboden aandelen, deze te kopen of enige andere actie in verband met de aangeboden aandelen te ondernemen.

Elke distributeur is verantwoordelijk voor het verrichten van zijn eigen doelmarktbeoordeling in verband met de aangeboden aandelen en de geschikte distributiekanalen te bepalen.

De Underwriters handelen uitsluitend voor de Vennootschap en niemand anders in verband met het Aanbod. In verband met dergelijke aangelegenheden zullen zij, hun verbonden ondernemingen en hun respectieve bestuurders, functionarissen, werknemers en agenten geen enkele andere persoon als hun cliënt beschouwen, noch zullen zij tegenover enige andere persoon verantwoordelijk zijn voor het bieden van de bescherming geboden aan hun cliënten of voor het verstrekken van advies in verband met het Aanbod of enige andere aangelegenheden waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen.